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深交所总结中小板保荐八大问题  

2009-04-16 14:42:13|  分类: 证券集锦 |  标签: |举报 |字号 订阅

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2009年04月16日00:32   21世纪经济报道 于海涛 

本报记者日前拿到的一份深交所报告显示,2008年度中小企业板保荐机构“重发行保荐、轻持续督导”的问题还没有从制度层面上得以解决。具体涉及挖掘优质上市公司能力待提高、现场调查不规范、重制度建设轻制度落实、对上市公司生产经营关注不够、内控制度不健全等八个问题。

“保荐机构在发行保荐和持续督导两个环节上人力资源和资金资源配置不合理,不利于保荐机构履行持续督导义务。”一位接近管理层人士说。

本报记者获悉,继中国证监会3月底发布新规则要求保荐机构在保荐书外增加保荐工作报告并制作保荐工作底稿外,交易所层面也将针对上述问题采取一系列的措施,以进一步提高保荐工作质量。

“重形式、轻实质”

这份题为“2008年度中小企业板保荐工作总结”的报告显示,2008年度中小企业板保荐工作虽然在现场调查、参加三会、制度建设、信息披露等方面得到了加强,但是在持续督导方面仍然存在很多问题,多项工作“重形式、轻实质”,以致保荐工作质量不高。

首先,保荐代表人挖掘优质上市公司的能力需要进一步加强,保荐机构存在对发行上市项目内核审查流于形式,重视证监会核准、忽视对保荐项目的实质判断。

持续督导期间是检验保荐机构发行上市保荐工作质量的重要阶段,中小企业板上市公司虽然整体质量较高,但是也存在着部分公司上市后业绩出现“一年好、二年平、三年亏”等现象。

“部分缺乏核心竞争能力,抗风险能力差,过度依赖政府补贴,盈利能力较弱的公司也被推荐上市,一定程度上反映了保荐代表人在差别公司质量的专业能力不足。”一位深交所人士表示。

实际上,曾引起争议的中核钛白(002145.SZ)、高新张铜(002075.SZ)、德棉股份(002072.SZ)等均被认为属于此种情况。

其次,保荐机构及其保荐代表人在上市公司诚信建设和公司治理方面,只重视制度建设,忽视制度落实。

深交所的调研显示,上市公司治理存在缺陷、公司高管诚信意识薄弱、因缺乏独立性而引发的问题依然严重,募集资金管理仍然存在疏漏。2008年记入中小企业板诚信档案的违规事件中有4例与此相关,即兴化股份(002109.SZ)与兴化集团之间存在财务不独立的问题,中捷股份(002021.SZ)大股东违规占用资金未履行审批程序,德棉集团占用德棉股份资金未履行审批程序,以及栋梁新材(002082.SZ)超额置换土地出让金等。

再次,保荐代表人对上市公司生产经营方面的问题关注不够。报告表明,保荐代表人关注上市公司的问题相对集中在三会运作、内部控制、关联交易、募集资金使用、对外投资担保等规范运作方面,大部分保荐代表人没有关注到上市公司经营环境、业务发展、核心技术等方面发生的变化。

实际上,新的保荐业务管理办法要求保荐机构要具备较强的行业研究能力,保荐代表人应当通过后台研究对上市公司所处的行业和宏观经济环境变动有所察觉,但是去年全球金融危机和国内经济环境急剧变化对企业生产的严重影响,例如罗平锌电(002114.SZ)、云南盐化(002053.SZ)、康强电子(002119.SZ)、江山化工(002061.SZ)等公司经营业绩的变化,保荐代表人普遍关注不够,风险揭示不足,对上市公司的业绩变动缺乏主动研究和前瞻性预测。

此外,保荐代表人现场调查工作不规范,缺乏针对性、计划性、严肃性和有效性。

持续督导后劲不足

深交所报告还显示,部分保荐机构存在“重发行保荐、轻持续督导”的问题,对持续督导期间保荐工作的内控制度不健全,缺乏必要的监督机制和复核机制。

主要表现是,“没有针对持续督导的业务特点建立统一的、具体的工作规范和工作流程,大部分保荐机构在保荐业务系统中没有建立专门的持续督导信息管理系统。”

而在实际操作中,持续督导工作缺乏后台支持,往往由保荐代表人个人负责,既不能发挥专业团队的服务优势,也不能有效防止个别保荐代表人由于工作疏忽、专业能力较差所造成的业务风险。

“与发行保荐相比,保荐代表人在持续督导期间责任重大但报酬相对较少,对持续督导工作缺乏积极性和主动性,这也是部分保荐代表人在持续督导方面未能勤勉尽责的原因。”一位参加调研保荐工作的深交所人士称。

保荐代表人对持续督导主动性不够、责任心不强是报告指出的另外一个重要问题。

部分上市公司向交易所反映,公司上市后保荐代表人忙于新的保荐项目,对公司所发生的情况不了解,如果公司不提出要求,很少有保荐代表人主动上门履行督导义务。

前述深交所人士说,部分保荐代表人停留在法规规章对保荐工作内容和职责范围的最低要求,满足于完成规定事务,没有将保荐工作提高到资本市场为实体经济服务的层面。

实际情况是,保荐机构及其保荐代表人在保荐工作中很少主动发现上市公司的问题,2008年德棉股份、冠福家用(002102.SZ)、高新张铜等一些重大违规行为,都是交易所主动监管发现,上市公司内部存在的很多问题也是由地方证监局在治理专项活动中发现。

另一方面,保荐机构及其保荐代表人对上市公司的持续培训和教育工作重视不够,工作方式不规范,培训内容大部分没有计划安排,也没有具体的组织实施以及事后考核检查。

此外,保荐代表人对上市公司董事、监事、上市公司高管的注意提醒义务也被指尽责不够,特别是信息披露窗口期买卖股票。

来自深交所信息显示,2008年就先后有横电东磁(002056.SZ)、登海种业(002041.SZ)、莱宝高科(002106.SZ)、青岛软控(002073.SZ)、中核钛白(002145.SZ)、天邦股份(002124.SZ)、獐子岛(002069.SZ)等7起违规交易行为被处罚。

深交所总结的最后一个问题是,2008年度保荐工作报告总体信息含量不高,部分保荐机构报送的报告未能准确、全面反映保荐机构及其保荐代表人的持续督导工作。

与此同时,由于持续督导期间的保荐工作留痕不足或者不够规范,例如现场调查、培训工作、信息披露材料的审阅、募集资金管理等,缺乏反映保荐工作内容和成效的具体数据。

本报记者获悉,深交所层面正在配合管理层针对上述问题将出台系列措施,以提高保荐工作质量。

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